「中国法人とパブリッシング、もしくはNDAを契約する場合に、中国現地の法律で契約してしまうと、トラブルになったときに法律面で不利になりやすい」という話を知り合いから聞いたので、少しChatGPTに聞いてみました。
以下は、完全に正しいというわけではなく、リスク回避について検討する一助になればと思って公開しているものなので、責任は取れません。詳細は各自で調べて頂くようお願いします。（追加で分かったことがあれば本記事を更新します）
＜後日談＞
実際に複数の（日本、およびシンガポール現地）弁護士事務所に問い合わせした結果、統一見解として、SIACの指定はあったほうが良いですが、SAL、アポスティーユによる公証までは不要とのことでした。
実際にNDA・本契約書を締結した際は、シンガポール法およびSIACのもとでの紛争解決を謳う一文を追加しました。
なおNDA契約書に目を通してもらうだけで数十万円かかるため、自分たちでおかしな点は無いか確認・判断してNDA契約および本契約を締結しました。
中国現地の法律で契約するのがリスクと感じた場合、第三国の弁護士事務所を通じて、第三国の法律の下で係争する文面を盛り込んだ契約文を作成するオプションが選択できる可能性があります。
以下はChatGPT情報になりますが、対中国企業の場合、シンガポールまたは香港がよく使われるようです。
必要に応じて、文書の正当性を証明する大使館の認証が必要になります。なので、第三国での契約を目標にした場合、締結に少し時間がかかることを想定した方が良さそうです。
以下はChatGPTの出力結果を編纂したものです。情報源はウェブをクローリングしたもののようなので、一般的な回答とみていますが、あくまで参考程度にお願いします。
中国パブリッシャーと契約を進める際の注意点
中国の企業と契約を締結する際、シンガポールや香港といった第三国を経由することで、契約の透明性や法的安定性を確保することが可能です。特に、公証手続きを通じて契約の正当性を担保することが重要となります。
中国現地の法で契約する場合のリスク
中国企業と直接契約を結ぶことも可能ですが、以下のリスクが伴います：
● 契約の履行リスク： 中国国内の法制度の変化や契約履行の不透明性。
● 紛争時の裁判管轄： 中国国内での訴訟は外国企業にとって不利な場合が多い。
● 資本規制： 中国国外への送金手続きの煩雑さ。
第三国を経由することで、これらのリスクを緩和できる可能性があります。
● 国際的に認められた法制度の下で契約を締結できる。
● 中国外の裁判管轄を設定し、紛争解決を円滑にできる。
● 信頼できる公証人のもとで契約の正当性を保証できる。
選択可能な第三国
中国のパブリッシャーと契約を結ぶ際に、万が一の法的紛争を考慮して第三国の管轄を選びたい場合、以下の国が候補になります。
シンガポール
法的安定性: 国際的な商取引における法の整備が進んでおり、外国企業にも公平な裁判制度がある
契約執行の信頼性: 国際仲裁のハブとして機能し、迅速な紛争解決が可能
中国との関係: 中国企業もシンガポールの仲裁を受け入れるケースが多い
香港
英米法（コモンロー）に基づく法律: 中国本土よりも国際商取引向けの法制度が整っている
中国企業にとって受け入れやすい: 香港での契約締結に慣れているパブリッシャーが多い
仲裁機関の充実: 香港国際仲裁センター（HKIAC）が世界的に評価されている
イギリス（イングランドおよびウェールズ）
国際的な契約法の先進国: 英国法に基づく契約は多くの国際取引で標準的
法的透明性: 契約の履行と紛争解決の実績が豊富
中国企業との契約での前例が多い: 中国企業も英国法の下での契約に慣れているケースがある
スイス
中立性: 政治的に安定しており、特定の国に偏らない仲裁が可能
国際仲裁の実績: スイス仲裁協会（ASA）やジュネーブ商工会議所が仲裁を担当
信頼性の高い司法制度: 欧米企業との契約でよく利用される
アメリカ（ニューヨーク州）
契約法の成熟: 商業契約に関する法制度が整備されている
国際仲裁機関（AAA-ICDR）が存在: 紛争解決の手段として信頼性が高い
契約執行の強制力: 米国法のもとでの判決は比較的強制力を持つ
オランダ
国際商取引に適した法制度: 欧州での契約拠点として利用されることが多い
オランダ国際仲裁院（NAI）の存在: 国際的な仲裁案件を多く扱う
税制の優位性: 一部の企業にとって税制面のメリットもある
手続き
中国の会社と第三国（シンガポールなど）でパブリッシング契約やNDA（秘密保持契約）を締結する場合、主に以下の手続きと考慮点が発生します。
法的管轄と準拠法の選定
契約をどの国の法律に基づいて締結するか（準拠法）を明確にします。また、係争が発生した際にどの裁判所で解決するか（管轄裁判所）も指定が必要です。
＜主な選択肢＞
署名の公証・認証
中国企業が公的な手続きを求める場合、いくつかの選択肢があります。
●中国大使館の公証（日本や第三国にある中国大使館で認証）
●中国の公証役場（Notary Office）での認証
●第三国の公証人（Notary Public）による認証
※シンガポールや香港の公証人が契約書を認証する場合、第三国の公証人による認証の形になります。
実務的な契約の流れ
1. 契約ドラフト作成
準拠法、仲裁条項、機密情報の範囲などを明記
2. 両社の法務チェック
中国企業側の要求（中国語訳、公章の必要性など）を確認
3. 電子契約 or 紙の契約
DocuSign、Adobe Sign、紙の署名＋スキャン
4. 契約の実行
中国企業が公章（印鑑）を押し、スキャンした契約書を送る
5.原本の郵送（必要なら）
中国企業は紙の原本を求めることが多い
シンガポールでの公証手続き
＜公証人の条件＞
● シンガポールの 弁護士資格を持ち、15年以上の実務経験がある者 のみ公証人になれる。
● シンガポール法律協会（Law Society of Singapore） に登録されていること。
＜公証手続きの流れ＞
1. 契約書を作成（英語または中国語）。
2. シンガポール公証人（Notary Public）による認証を受ける（SGD 40～100：3000～8000円）。
3. シンガポール法律協会（SAL） にて追加認証（SGD 85.60：6800円）。
4. 必要に応じてシンガポール外務省（MFA）でアポスティーユ取得。
5. 中国大使館での追加認証（必要な場合）。
＜公証人事務所の例＞
● Chung Ting Fai & Co. Advocates & Solicitors (公式サイト)
● Ong Swee Keng LLC (公式サイト)
● One Asia Lawyers (公式サイト)
※ChatGPTがいくつかのサイトや特集記事からピックアップしてきた一覧のため、各自でその他の選択肢も含めて調べるようにして下さい。
香港での公証手続き
＜公証人の条件＞
● 香港で弁護士資格を持ち、7年以上の実務経験がある者 のみ公証人になれる。
● 香港 高等法院（High Court of Hong Kong） に登録されていること。
＜公証手続きの流れ＞
1. 契約書を作成（英語または中国語）。
2. 香港の公証人（Notary Public）による認証を受ける（HKD 1,000～3,000）。
3. 必要に応じて 香港高等法院の認証 を取得。
4. 中国大使館での追加認証（必要な場合）。
＜公証人事務所の例＞
● OLN Law (公式サイト)
● アンディ・チェン法律事務所 (公式サイト)
● Fred Kan & Co. (公式サイト)
※ChatGPTがいくつかのサイトや特集記事からピックアップしてきた一覧のため、各自でその他の選択肢も含めて調べるようにして下さい。
＜香港の特徴＞
● 中国本土との法的互換性が高い
● 英語と中国語の契約が一般的
● シンガポールよりも費用が安い場合が多い
※一部の国際企業にとっては政治的リスクが懸念される
＜シンガポールと韓国の比較＞
| 比較項目 | シンガポール | 香港 |
|---|---|---|
| 公証費用 | SGD 125～200（約10,000～16,000円） | HKD 1,500～4,000（約25,000～68,000円） |
| 英語対応 | ◎ | ◎ |
| 中国語対応 | 〇 | ◎ |
| 契約の透明性 | ◎ | 〇 |
| 中国企業との相性 | 〇 | ◎ |
| 政治的安定性 | ◎ | △ |
● シンガポール：透明性の高い契約を希望する場合、英語主体の取引を行う場合に適している。
● 香港：中国企業との親和性が高く、中国語契約が必要な場合に適している。
契約の締結前に、必ず現地の公証人事務所や法律専門家に相談し、適切な手続きを進めることをお勧めします。
注意点
費用の変動：上記の費用は一般的な相場であり、公証人事務所や文書の内容、追加サービス（例：翻訳、速達サービス）によって異なる場合があります。
事前確認の重要性：具体的な費用や手続きについては、依頼を検討している公証人事務所に事前に確認することをおすすめします。
追加手続きの有無：文書を使用する国や目的によっては、追加の認証手続きが必要となる場合がありますので、事前に確認が必要です。
以上の情報を参考に、シンガポールや香港での公証手続きを進める際には、現地の公証人事務所に直接お問い合わせいただき、具体的な費用や手続きの詳細を確認されることをおすすめします。
（以上）
